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2017-10-31
來源：上海證券報 新聞·公司
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⊙記者 喬翔 ○編輯 孫放 產後孕婦維他命
距首次披露對美國油田服務公司Cutters的收購意向已過去兩年，經過一系列曲折復雜的“準備工作”，通源石油層層疊套的交易架構終於出爐，但隨即遭到深交所問詢。針對細節上的一系列疑點，深交所近日下發的問詢函細致犀利，甚至直接指出：本次交易是否還存在“桌底協議”？
收購過程保健食品查詢曲折 股權架構復雜
通源石油此次海外收購不僅歷時數年，且過程曲折復雜，架構設計猶如“迷宮”。其中的重要一步即上市公司與東證融成設立並購基金東證通源，而深交所的問詢也多圍繞該並購基金展開。
回溯經過，2015年9月，通源石油海外全資子公司TPI即與美國Cutters公司的所有股東簽訂《股權收購意向書》。一個多月後，公司又與東證融成就設立東證通源並購哺乳媽媽鈣片推薦基金（規模7億元）簽署框架合作協議，擬將之作為海外並購整合平臺。但是，東證通源卻是由東證融成控制的，即通源石油作為有限合夥人僅出資5%，而東證融成出資95%，是普通合夥人、管理人和執行事務合夥人。
此後，由於國際油價持續低迷，女性保健食品推薦油服行業景氣度下滑，Cutters亦陷入虧損，收購交易也由此擱淺。但東證通源動作不斷，在2016年12月底完成瞭對Cutters的收購，在該基金間接控制的持股平臺CGM公司（持有Cutters的100%股權）中，東證通源方面控股87.36%、TPI持股3.13%、Cutters原股東及管理層也有持股。至2017年8月，TPI又從東證通源方面收購瞭CGM的20.724%股權，作價1500萬美元。但至此，Cutters實際上還是由東證融成控制的。
那麼，通源石油將如何完成收購呢？公司又通過全資子公司華程石油及TPI設立核心持股平臺TWG，由東證通源及CGM其他股東以所持CGM股權入股TWG。同時，華程石油此前已控制的APIH公司股東也以所持APIH股權入股TWG，APIH的核心資產為美國APS公司（主攻水平井泵送分段射孔作業業務）。
由此，形成通源石油控股TWG（持股比例43.11%），再由TWG持有Cutters、APS各100%股權的持股結構，其餘持股方如東證通源則在TWG持有少數股權。
是否暗藏關聯關系、收益兜底？
通源石油如此復雜的跨境收購交易還是被交易所看出瞭問題。在深交所10月24日下發的問詢函中，東證通源基金成為問題核心。交易所首先提出，東證融成作為東證通源的主要出資方和管理人、執行事務合夥人，其6.65億元出資的具體資金來源需要說明，並需穿透說明實際出資人，以及該出資人與上市公司及其關聯方是否存在關聯關系。交易所還懷疑其中是否存在為出資人進行收益兜底的情形。
不僅如此，深交所註意到，在2016年10月28日、11月14日，通源石油分別通過華程石油海外全資子公司、TPI向CGM提供不超過2000萬美元、1000萬美元的財務資助，資金來源均為外部借款。對此，交易所尖銳地指出，在東證通源的資金規模足以完成對Cutters收購的前提下，通源石油向CGM提供財務資助的具體原因及其合理性，是否存在“桌底協議”以及相關信息披露是否完整。
此外，對TPI今年8月從東證通源收購CGM的20.724%股份的情況（共持股23.849%），問詢函也要求通源石油說明，在本次重組前先行獲得CGM的23.849%股權的目的和原因。
另一細節是，本次重組後，通源石油將主要通過華程石油控制TWG，而TWG獲得的是CGM（即Cutters公司）這塊盈利資產，但華程石油自身今年上半年的業績為虧損1059萬元。對此，深交所提出質疑，本次重組安排是否會對華程石油的資產減值測試造成影響，是否會影響華程石油原股東的減值補償，是否存在通過本次重組刻意規避減值補償義務等情形（華程石油系2015年由通源石油收購）。
對於標的公司的業績穩定性，深交所也心存疑慮。問詢函提出，標的公司未來營收即盈利預測增長是否具備合理性，是否存在訂單支持，是否與油服行業的發展趨勢以及美國同行業公司的盈利預測一致。
數據顯示，2015、2016年及2017年1至8月，Cutters的凈利潤分別為1780萬、-4563萬、2150萬元，可見其業績波動幅度不小。另外，根據公告披露，部分雇員曾向美國科羅拉多州地方法院起訴Cutters並要求索賠。對此，深交所還要求通源石油補充說明相關訴訟的具體影響，以及是否會對本次重組造成實質性障礙。
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